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解读中国公司章程(创业必备)

作者:创业网 来源:互联网 时间:2021-12-05
华为、阿里巴巴、京东,这些快速兴起的巨人,在投票权、控制权、股权激励等方面都进行了很好的设计,甚至是创新,好的公司章程,会让公司获得活力,相反,用范本照抄的章程,公司一旦壮大,股权之争、控制权之争、投票权之争都会冒出来,制约公司的发展。
  开公司,首先要制定公司章程,99%的人会选择工商局的范本,殊不知公司法尊重股东自治,对公司章程有很多开放性自治条款,对于这些条款,很少有人去领会,因为很少有人愿意花钱请律师起草章程,等到出现公司僵局,或者股权之争发生,或者失去公司控制权,才知道公司章程的重要。
  
  华为、阿里巴巴、京东,这些快速兴起的巨人,在投票权、控制权、股权激励等方面都进行了很好的设计,甚至是创新,好的公司章程,会让公司获得活力,相反,用范本照抄的章程,公司一旦壮大,股权之争、控制权之争、投票权之争都会冒出来,制约公司的发展。

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  律师中,也很少有人去深入研究公司章程,最多给你法律是怎么规定的,比如说:
  
  新《公司法》对原《公司法》进行了大刀阔斧的修改,赋予了公司更高的自治能力,增强了公司的灵活性,体现在公司章程的制定上,许多内容都可以由公司自行决定。
  
  例如,公司可以对股东会表决制度、股东分取红利、公司经营范围、法定代表人、公司治理结构、股权转让、公司对外投资硷司担保等方面进行自主规定。
  
  《公司法》第11条规定:设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  
  《公司法》第12条授权,公司的经营范围由公司章程规定。
  
  《公司法》第13条授权,公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任;原《公司法》规定只能由董事长担任,而现在则是可以由他们其中的一人担任。
  
  《公司法》第16条授权,公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议,并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制。
  
  《公司法》第38条第(11)项授权,公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权。
  
  公司章程与《公司法》一样,共同肩负调整公司活动的责任。这就要求,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,不能做各种各样的理解。
  
  公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章。

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